Transformación, fusión, escisión y agrupación de las entidades aseguradoras

Los supuestos de transformación, fusión, escisión y agrupación se prevén en el artículo 24 del Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre. Norma que se encuentra parcialmente derogada desde la publicación de la Ley 20/2015, de 14 de julio, exceptuando los artículos 9, 10 y 24. 

Transformación

Las mutualidades de previsión social y las mutuas y cooperativas de seguros a prima variable podrán transformarse en mutuas y cooperativas a prima fija, y aquéllas y las mutuas y cooperativas a prima fija podrán transformarse en sociedades anónimas de seguros.

Cualquier transformación de una entidad aseguradora en una sociedad de tipo distinto a los previstos anteriormente, sea o no aseguradora, será nula.

En la transformación de entidades aseguradoras se aplicará lo dispuesto en los párrafos b), c) y d) del apartado 1 del artículo 23 del Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre (1), y los tomadores podrán resolver sus contratos de seguro.

En caso de transformación de mutuas o mutualidades de previsión social, los mutualistas que no hubieran votado a favor del acuerdo podrán separarse de la sociedad que se transforma, en los términos previstos en el artículo 15 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de sociedades mercantiles.

A TENER EN CUENTA. La Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, ha sido derogada desde el 30/06/2023 por la publicación del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio. La nueva regulación se contiene el citado RD-ley, en concreto, en su libro primero que abarca los artículos 1 a 126 que entrarán en vigor el 29/07/2023, sin embargo se debe tener presente lo dispuesto en la DT primera del RD-ley 5/2023, de 28 de junio, que señala lo siguiente: «Las disposiciones del libro primero del presente real decreto-ley se aplicarán a las modificaciones estructurales de sociedades mercantiles cuyos proyectos no hubieren sido aún aprobados por las sociedades implicadas con anterioridad a la entrada en vigor de este real decreto-ley».

En la valoración de las partes sociales que corresponden al socio que se separa se tendrán en cuenta las aportaciones que realizó al fondo mutual y el reembolso de la parte de la prima no consumida de los contratos de seguro que se resuelvan.

Fusión

Las entidades aseguradoras podrán fusionarse en una sociedad anónima de seguros, y las sociedades anónimas de seguros podrán absorber entidades aseguradoras, cualquiera que sea la forma que éstas revistan. Las mutuas y cooperativas a prima fija podrán, además, fusionarse en sociedades de su misma naturaleza y forma, y únicamente podrán absorber a otras entidades aseguradoras con forma distinta a la de sociedad anónima de seguros. Las mutuas de seguros y cooperativas a prima variable y las mutualidades de previsión social podrán también fusionarse en sociedades de su misma naturaleza y forma, y únicamente podrán absorber entidades aseguradoras de su misma forma jurídica.

Las entidades aseguradoras no podrán fusionarse con entidades no aseguradoras, ni absorberlas ni ser absorbidas por entidades no aseguradoras.

En la fusión y absorción de entidades aseguradoras será de aplicación lo dispuesto en los párrafos a), b), c) y d) del apartado 1 del art. 23 del Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre. (1)

Escisión

La escisión de entidades aseguradoras estará sujeta a las mismas limitaciones y deberá cumplir idénticos requisitos que la fusión de ellas.

Además, no podrá escindirse de una entidad no aseguradora parte de su patrimonio para traspasarse en bloque a una entidad aseguradora, salvo que excepcionalmente el Ministro de Economía y Hacienda lo autorice, siempre que la incorporación patrimonial derivada de la escisión permita un ejercicio de la actividad más adecuado y la entidad aseguradora beneficiaria de la escisión no asuma obligaciones en virtud de aquella, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria regulada en la Ley de Sociedades de Capital.

Excepcionalmente, el Ministro de Economía podrá autorizar la transformación, fusión y absorción de entidades aseguradoras en supuestos distintos a los previstos más arriba, así como las uniones temporales de empresas en las que se integren entidades aseguradoras con otras que no lo sean cuando, atendidas las singulares circunstancias que concurran en la entidad aseguradora que solicite la transformación, fusión, absorción o unión temporal, según los casos, se obtenga un desarrollo más adecuado de la actividad por la entidad aseguradora afectada, siempre que ello no menoscabe sus garantías financieras, los derechos de los asegurados y la transparencia en la asunción de las obligaciones derivadas de los contratos de seguro.

(1) La cesión de cartera se encuentra regulada en la actualidad en el artículo 89 de la Ley 20/2015, de 14 de julio.