Última revisión
Supuestos especiales de modificación de los estatutos sociales en la Sociedad Anónima
Relacionados:
Orden: mercantil
Fecha última revisión: 09/10/2017
Determinadas modificaciones estatutarias están sometidas a requisitos especiales, para asegurar con ello el respeto a los derechos de los accionistas, limitar el poder que la mayoría puede ejercer mediante la Junta General de Accionistas y en ocasiones, proteger los intereses de los acreedores sociales.
a) modificación de denominación, domicilio y objeto social: el art. 289 de
b) modificación de las obligaciones de los socios: la ley contempla varios supuestos.
- creación de nuevas obligaciones para los accionistas: el art. 291 de
- a la creación, modificación y extinción anticipada de prestaciones accesorias se aplicará la misma regla antes expuesta (art. 89.1 de
- modificación perjudicial para una clase de acciones: el art. 89.1 de
c) modificación del régimen de libre transmisibilidad de las acciones nominativas: los requisitos establecidos para dicha modificación se encuentran recogidos en el art. 123 de
d) sustitución del objeto social: El régimen el art. 346 de
El ejercicio del derecho de separación por parte de los accionistas tiene consecuencias jurídicas y económicas que afectan a éstos y a la sociedad, y además, el accionista o accionistas habrán de obtener el valor del reembolso de sus acciones que será:
- si las acciones cotizan en Bolsa: el precio de cotización media del último trimestre.
- si las acciones no cotizan en Bolsa: habrán de poner se acuerdo el socio y la sociedad en el valor razonable de las acciones o sobre la persona que haya de valorarlas y el procedimiento a seguir para ello; a falta de tal acuerdo, el valor lo fijará un auditor de cuentas distinto del de la sociedad, designado ex professo por el Registrador Mercantil.
Con la nueva regulación, cabe decir que la separación no ha de realizarse necesariamente mediante la amortización de las acciones y la reducción de capital, pues el art. 349 de
Sin embargo, cuando se produce una mera modificación del objeto social (que no llega a ser sustitución) no nace el derecho de separación contemplado en el art. 346 de
e) cambio de domicilio social: hay que distinguir los siguientes supuestos:
- Traslado domicilio dentro del territorio nacional
El L-7918150-285 de la
El citado artículo queda redactado de la siguiente manera:
“1. Cualquier modificación de los estatutos será competencia de la junta general.
2. Por excepción a lo establecido en el apartado anterior el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, salvo disposición contraria de los estatutos. Se considerará que hay disposición contraria de los estatutos solo cuando los mismos establezcan expresamente que el órgano de administración no ostenta esta competencia.”
Se entenderá que hay disposición contraria de los estatutos solo cuando con posterioridad a la entrada en vigor de este real decreto-ley se hubiera aprobado una modificación estatutaria que expresamente declare que el órgano de administración no ostenta la competencia para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional.
- Traslado del domicilio social al extranjero
El art. 160 de