Organización de la sociedad de garantía recíproca

La Junta general, que se reunirá al menos una vez al año, decidirá sobre los asuntos atribuidos a ella por las disposiciones legales o por los estatutos. En especial decidirá sobre los siguientes (art. 33 de Ley sobre régimen jurídico de sociedades de garantía recíproca ).

- Nombramiento y revocación de los miembros del Consejo de administración y la determinación de su número cuando los estatutos establezcan únicamente el máximo y el mínimo.

- Ejercicio de la acción social de responsabilidad de los administradores.

- Aprobación de las cuentas anuales y aplicación de resultados.

- Fijación del límite máximo de deudas a garantizar por la sociedad durante cada ejercicio.

- Nombramiento de auditores de cuentas.

- Modificación de los estatutos de la sociedad.

- Aumento o disminución de la cifra mínima del capital social que figure en los estatutos.

- Exclusión de un socio por alguna de las causas establecidas legal o estatutariamente, salvo cuando la causa de exclusión consista en el incumplimiento por parte del socio del desembolso de los dividendos pasivos o de las obligaciones garantizadas por la sociedad.

- Disolución, fusión y escisión de la sociedad..

El quórum necesario para que la Junta esté válidamente constituida en primera convocatoria, es el 25% del total de votos atribuidos a la sociedad. Deberán estar presentes los socios que supongan  que ese porcentaje está presente.

En segunda convocatoria será válida la Junta sea cual sea el número de socios concurrentes (art. 36 de Ley sobre régimen jurídico de sociedades de garantía recíproca ). Para poder acordar un aumento o disminución de la cifra mínima de capital, la exclusión de un socio, la fusión o escisión de la sociedad o cualquier modificación de los estatutos sociales, debe concurrir en la Junta el 50% del total de votos atribuidos en la sociedad. En segunda convocatoria bastará el 25% del total de los votos.

Para la adopción de acuerdos se adoptarán por mayoría de votos presentes. Y en caso de un acuerdo de disolución de la sociedad se necesitará un número de votos a favor de las dos terceras partes del total de votos atribuidos a la sociedad.

La convocatoria de la Junta General se deberá hacer con quince días de antelación, por el Consejo de Administración, y mediante la publicación del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde tenga su domicilio la sociedad (art. 35 de Ley sobre régimen jurídico de sociedades de garantía recíproca ). En el anuncio se establecerá la fecha de la reunión en primera convocatoria y en su caso, en segunda, y todos los anuncios que han de tratarse.

La representación en la Junta General, se permite, salvo disposición contraria en los estatutos. Un socio puede representar a otro, pero ningún socio podrá ostentar más de diez representaciones, ni un número de votos superior al 10% del total. La representación deberá concederse por escrito y con carácter especial para cada Junta (art. 37 de Ley sobre régimen jurídico de sociedades de garantía recíproca ).

La Junta general extraordinaria se reunirá cuando así lo acuerde el Consejo de administración o lo solicite un número de socios no inferior al 5% del total o que representen, como mínimo, el 10% del capital desembolsado. Para pedir una junta extraordinaria, en la solicitud deberá expresarse los asuntos que se van a tratar. Ésta será convocada en los treinta días siguientes a la fecha en la que se haya requerido notarialmente a los administradores para que la convoquen (art. 34 de Ley sobre régimen jurídico de sociedades de garantía recíproca )

Por otro lado está el Consejo de administración, que es el órgano de administración y representación de la sociedad, y le corresponden, entre otras, las siguientes funciones (art. 40 de Ley sobre régimen jurídico de sociedades de garantía recíproca ):

• Decidir sobre la admisión de nuevos socios.
• Acordar el aumento o disminución del capital entre la cifra mínima fijada para el mismo en los estatutos y el triple de dicha cantidad, mediante la creación o en reembolso de aportaciones sociales, respetando, en todo caso, los requisitos mínimos de solvencia.
• Determinar las normas a las que se sujetará el funcionamiento de la sociedad y realizar todos los actos necesarios para el cumplimiento del objeto social.
• Nombrar al Director general de la sociedad.
• Fijar el importe máximo y el plazo de las garantías que la sociedad puede suscribir a petición de cada uno de los socios partícipes en particular.
• Otorgar o denegar las garantías solicitadas por los socios partícipes para sus operaciones, estableciendo, en su caso, las condiciones especiales que haya de cumplir el socio para conseguir la garantía.
• Determinar las inversiones del patrimonio social.
• Convocar la Junta general.
• Rendir cuentas, presentar balances y proponer la aplicación de los resultados del ejercicio a la Junta general.
• Proponer a la Junta general la fijación de la cuantía máxima de las deudas a garantizar durante cada ejercicio.
• Autorizar las transmisiones de participaciones sociales.
• Realizar cualesquiera otros actos y adoptar cualesquiera otros acuerdos que no están expresamente reservados a la Junta general por precepto legal o estatutario.

El Consejo de Administración puede nombrar su presidente, regular su funcionamiento, aceptar la dimisión de los consejeros y designar un Comisión Ejecutiva o un Consejo Delegado, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona. Para estos acuerdos se necesitan los dos tercios de votos favorables. No se exige la condición de socio para poder ser miembro del Consejo, a no ser para, ser presidente o vicepresidente, o que así lo dispongan los estatutos (art. 43 de Ley sobre régimen jurídico de sociedades de garantía recíproca ).

El Consejo de Administración decide sobre la posibilidad de otorgar garantías o no para las operaciones de sus socios. Puede fijar las condiciones especiales que debe cumplir el socio para que la sociedad garantice su deuda (art. 41 de Ley sobre régimen jurídico de sociedades de garantía recíproca ).

Todos los miembros del Consejo de Administración de las sociedades de garantía recíproca deberán ser personas de reconocida honorabilidad comercial y profesional, poseer conocimientos y experiencia adecuados para ejercer sus funciones y estar en disposición de ejercer un buen gobierno de la entidad. Los requisitos de honorabilidad y conocimiento y experiencia deberán concurrir también en los directores generales o asimilados, así como en los responsables de las funciones de control interno y en las personas que ocupen puestos claves para el desarrollo diario de la actividad de la entidad.

A estos efectos, la valoración de la idoneidad se ajustará a los criterios y procedimientos de control de la honorabilidad, experiencia y buen gobierno establecidos con carácter general para las entidades de crédito.

Las sociedades de garantía recíproca deberán establecer unidades y procedimientos internos adecuados para llevar a cabo la selección y evaluación continua de los miembros de su Consejo de Administración, de sus directores generales o asimilados, y de los responsables de las funciones de control interno y de las personas que ocupen otros puestos claves para el desarrollo diario de la actividad bancaria conforme a lo establecido en esta Ley. (1)

(1) Nueva redacción del apartado 2 del art. 43 de Ley sobre régimen jurídico de sociedades de garantía recíproca establecida por la Ley 5/2015, de 27 de abril.