Última revisión
Modalidades de aumento del capital social
Relacionados:
Orden: mercantil
Fecha última revisión: 03/11/2014
Fundamentalmente existen dos modalidades de aumento del capital social (@@295@@##Ley de Sociedades de Capital##), puesto que ello puede hacerse por un lado mediante la creación de nuevas participaciones o emisión de nuevas acciones o bien, por elevación del valor nominal de las ya existentes.
a) Según el contravalor del aumento de capital: art. 295.2 de
- Aumento de capital con aportaciones dinerarias; supuesto contemplado en el art. 299 de
Ley de Sociedades de Capital . Para todo aumento del capital cuyo contravalor consista en nuevas aportaciones dinerarias al patrimonio social, será requisito previo, salvo para las entidades aseguradoras, el total desembolso de las acciones anteriormente emitidas. No obstante podrá realizarse el aumento si existe una cantidad pendiente de desembolso que no exceda del tres por ciento del capital social. - Aumento de capital con aportaciones no dinerarias. Además de los requisitos generales aplicables a todo aumento de capital social, son de aplicación a esta modalidad de ampliación los siguientes (art. 300 de
Ley de Sociedades de Capital ):
- Los relativos a las aportaciones no dinerarias contenidos en la
En el anuncio de convocatoria de la junta general se hará constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar el informe en el domicilio social, así como pedir la entrega o el envío gratuito del documento.
b) Según se emitan o no nuevas acciones:
- Aumento de capital por emisión de nuevas acciones que pueden ser de la misma clase o de una clase distinta (por ejemplo: emisión de acciones privilegiadas) o inclusive de series distintas (por ejemplo el valor nominal de las acciones era de 1.000€ y se emiten nuevas acciones de 10.000€ de valor nominal). En los casos de aumento de capital social con emisión de nuevas acciones nace un derecho de suscripción preferente a favor de los antiguos accionistas y de los titulares de obligaciones convertibles; el art. 305 de
Tal derecho de suscripción preferente es irrenunciable y transmisible, pues tiene un evidente contenido patrimonial (art. 306 de
El art. 304.2 de
- Aumento de capital por elevación del valor nominal de las acciones existentes. Supone la imposición de nuevas obligaciones a los accionistas, por lo que se requerirá el consentimiento de todos los accionistas (conforme a lo dispuesto en el art. 291 de
c) Aumento por compensación de créditos o “capitalización de deudas”:
El art. 301 de
Además de cumplir con los requisitos generales aplicables a todo aumento de capital, esta modalidad sólo podrá realizarse si concurren ciertos requisitos (art. 301 de
- Que al menos un 25% de los créditos a compensar sean líquidos, vencidos y exigibles y que el vencimiento de los restantes no sea superior a cinco años.
- Que al tiempo de convocarse la JGA en la que haya de decidirse el aumento de capital social se ponga a disposición de los accionistas una certificación del auditor de la S.A. que acredite que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos ofrecidos por los administradores sobre los créditos en cuestión.
d) Aumento de capital social con cargo a reservas:
El art. 303 de
- Las reservas que pueden utilizarse son: las reservas disponibles; la prima de emisión (que, en realidad, es una reserva disponible más); y la reserva legal en la parte que exceda del 10% del capital social ya aumentado.
- Deberá servir de base al aumento de capital un balance aprobado por la JGA dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento de capital, período que se computa desde la fecha de cierre del balance en cuestión. Este balance deberá estar a disposición de los accionistas, así como verificarse por los auditores de la S.A. o, si ésta no estuviese obligada a verificación contable, por un auditor designado a tal efecto por el Registro Mercantil a petición de los administradores.
e) Aumento por conversión de obligaciones
Cuando se aumente el capital por conversión de obligaciones en acciones, se aplicará lo establecido en el acuerdo de emisión de las obligaciones.