El contrato de compraventa mercantil

El Código de Comercio no da una definición para la compraventa, sino que parte del concepto que el Código Civil recoge en su Art. 1445“por el contrato de compra y venta uno de los contratantes se obliga a entregar una cosa determinada y el otro a pagar por ella un precio cierto, en dinero o signo que lo represente”, siendo la nota características del contrato de compraventa mercantil y su principal diferencia con el contrato de compraventa civil, el carácter lucrativo ( Art. 325, L-2359566).

En cuanto a la vida del contrato mercantil de compraventa, es muy probable que antes de producirse la perfección del contrato, antes tengan lugar una serie de tratos preliminares o negociaciones previas, e incluso, un precontrato. Por lo que respecta a los tratos preliminares, éstos serán actos que los interesados (o sus auxiliares) realizarán con el fin de elaborar y concertar el contrato. Puede que se trate de conversaciones, negociaciones, redacción de proyectos, etc. ya que existe libertad total en estas actuaciones. Eso sí, no serán actos jurídicos propiamente dichos, pero sí se derivarán determinados efectos.

Así, existirá responsabilidad basada en el principio general de buena fe (principio de buena fe negocial), que generará, en su caso, una responsabilidad extracontractual “in contrahendo”.

Esta responsabilidad tendrá lugar cuando se haya creado una confianza entre las partes y con la ruptura de las negociaciones (sin razón justificada) se produzca un perjuicio patrimonial sobre la otra parte.

En el posible precontrato que se pudiera firmar, este negocio jurídico es un acto preparatorio o, en ocasiones llamado promesa de contrato; al precontrato le seguirá el contrato definitivo. En el precontrato habrá una concurrencia de las voluntades de las partes por la que se obligan a celebrar posteriormente un contrato. El incumplimiento de esta obligación de celebrar un posterior contrato, dará lugar a la obligación de indemnizar por los daños y perjuicios que se ocasionen a la otra parte.

En cuanto a la conclusión del contrato mercantil de compraventa, seguiremos la regla general contenida en el Derecho común, esto es, la recogida en el Art. 1450 que dice que la compraventa se perfeccionará por el consentimiento sobre la cosa y el precio, aunque ni la una ni el otro se hayan entregado.

Pese a lo anterior, existen compraventas mercantiles en las que hay ciertas especialidades respecto a la formación del contrato. Así, en el caso de compraventas concluidas por medio de agentes o viajantes de comercio con cláusula “salvo aceptación de la cosa” o “salvo aprobación”, existirá la duda de si el contrato se perfecciona por el agente o si se somete el contrato a una condición suspensiva de posterior aprobación por parte del comprador.

También deberemos acudir al Código Civil en lo que respecta a los vicios del consentimiento. Recuérdese que son invalidantes del contrato en el supuesto de que concurran. Estos vicios son el error, la violencia, la intimidación y el dolo:

Para que el error invalide el consentimiento, éste deberá recaer sobre la sustancia de la cosa que fuere objeto del contrato, o sobre aquellas condiciones de la misma que principalmente hubiesen dado motivo a celebrarlo.

Mientras que el error sobre la persona solo invalidará el contrato cuando la consideración a ella hubiere sido la causa principal del mismo. Asimismo, recordar que el simple error de cuenta solo dará lugar a su corrección.

Esto es así, por lo dispuesto en el Art. 1266 .

En cuanto a la violencia y a la intimidación, ambas contenidas en el Art. 1267 del L-7499513 y Art. 1268 del L-7499513. mencionar que habrá violencia cuando para arrancar el consentimiento se emplea una fuerza irresistible; y, habrá intimidación cuando se inspira a uno de los contratantes el temor racional y fundado de sufrir una mal inminente y grave en su persona o bienes, o en la persona o bienes de su cónyuge, descendientes o ascendientes.

Para calificar la intimidación debe atenderse a la edad y a la condición de la persona. Asimismo, el temor de desagradar a las personas a quienes se debe sumisión y respeto no anulará el contrato. También hay que decir que la violencia o intimidación anularán la obligación, aunque se hayan empleado por un tercero que no intervenga en el contrato.

Por último, en cuanto al dolo, recogido entre los Art. 1269 y Art. 1270 del Código Civil, se dice que habrá dolo cuando, con palabras o maquinaciones insidiosas de parte de uno de los contratantes, es inducido el otro a celebrar un contrato que, sin ellas, no hubiera hecho. Para que el dolo produzca nulidad de los contratos, deberá ser grave y no haber sido empleado por las dos partes contratantes. Además, el dolo incidental solo obliga al que lo empleó a indemnizar daños y perjuicios.

Los elementos reales del contrato mercantil de compraventa, son las cosas objeto del propio contrato y también el precio.

Las cosas objeto de la compraventa mercantil más frecuentes son los bienes muebles, a los que podríamos llamar mercancías. Pero también existen bienes muebles como las marcas o las patentes, o también los títulos de crédito que pueden ser, asimismo, bienes objeto de la compraventa mercantil.

En cuanto a los bienes inmuebles, el Art. 325 del Código de Comercio solo se refiere a los muebles, pero en realidad podrían considerarse mercantiles las compraventas de inmuebles con fines especulativos.

Así, podemos enumerar como puntos característicos del objeto de la compraventa mercantil, los siguientes:

- El objeto típico son las cosas muebles, denominadas mercancías, pero también lo pueden ser otras, como el dinero, los títulos de crédito, etc.

- Aunque el Art. 325 solo hable de cosas muebles, también podrán ser objeto del contrato los bienes inmuebles.

El precio en la compraventa mercantil, debe ser cierto, expresado en dinero o en signo que lo represente, tal y como exige en este caso la norma común, el Art. 1446 y L-7499513 y el Art. 1447 .Que sea cierto no significa que tenga que estar determinado numéricamente, ya que se reputará cierto, el precio que sea determinable.

La moneda en la que se fije el precio podrá ser cualquier moneda; pero dependiendo del precio, las ventas se clasificarán en ventas a precio firme y ventas a precio variable. Las ventas a precio firme serán aquellas donde el precio no varía, cualesquiera que sean las condiciones pactadas para la entrega de la mercancía, mientras que las ventas a precio variable son aquellas en las que se acuerda la variación del precio dependiendo de las circunstancias del mercado en el momento de cada entrega (si es que hay entregas periódicas) u otras circunstancias.

Asimismo, hay que tener en cuenta que en algunos sectores, el intervencionismo del poder público no permite la fijación convencional de los precios, puesto que la reglamentación de los mismos puede corregirlo o limitarlo; y, cuando el poder público impone sus tarifas obligatorias, las ventas sin respetar dichos precios serán nulas.

Por tanto, del precio en la compraventa mercantil, podemos extraer los siguientes caracteres:

- El precio ha de ser expresado en dinero o signo que lo represente.

- El precio no puede quedar al arbitrio de una de las partes, aunque pueden acordar que lo fije un tercero. (Real Decreto de 24 de julio de 1889 por el que se publica el Código Civil.-articulo1449, L-7499513)

- El precio debe ser cierto, aunque puede ser determinable.

- La compraventa puede fijarse a precio firme o a precio variable.

- Una vez sometido el precio firme o variable, las partes quedan vinculadas a él.

- Deben respetarse las tarifas obligatorias impuestas por los poderes públicos, ya que de lo contrario la venta sería nula.

El contrato de compraventa mercantil se extingue por la causas comunes de todas las obligaciones (Real Decreto de 24 de julio de 1889 por el que se publica el Código Civil.-articulo1506 del Código Civil“la venta se resuelve por las mismas causas que todas las obligaciones, y además por las expresadas en los capítulos anteriores, y por el retracto convencional o por el legal”); también por la rescisión o la resolución del contrato como consecuencia de las acciones previstas en los Art. 327 ,Real decreto de 22 de agosto de 1885 por el que se publica el Código de Comercio.-articulo332, Art. 336 del Código de Comercio y Art. 1124 del Código Civil.

En concreto, el Art. 327, se refiere a si la venta se hiciere sobre muestras o determinando calidad conocida en el comercio, el comprador no podrá rehusar el recibo de los géneros contratados si fueren conformes a las muestras o a la calidad prefijada en el contrato. En el caso de que el comprador se negare a recibirlos se nombrarán peritos por ambas partes, que decidirán si los géneros son o no de recibo. Si los peritos declarasen ser de recibo, se estimará consumada la venta, y en caso contrario se rescindirá el contrato, sin perjuicio de la indemnización a que tenga derecho el comprador.

Por su parte, el L-2359566-articulo332 versa sobre si el comprador rehusase sin justa causa el recibo de los efectos comprados, podrá el vendedor pedir el cumplimiento o rescisión del contrato, depositando judicialmente en el primer caso las mercaderías. El mismo depósito judicial podrá constituir el vendedor siempre que el comprador demore hacerse cargo de las mercaderías. Los gastos que origine el depósito serán de cuenta de quien hubiere dado motivo para constituirlo.

La acción del Art. 336se refiere al supuesto de el comprador que al tiempo de recibir las mercaderías las examinare a su contento, no tendrá acción para repetir contra el vendedor alegando vicio o defecto de cantidad o calidad en las mercaderías. El comprador tendrá el derecho de repetir contra el vendedor por defecto en la cantidad o calidad de las mercaderías recibidas enfardadas o embaladas, siempre que ejercite su acción dentro de los cuatro días siguientes al de su recibo y no proceda la avería de caso fortuito, vicio propio de la cosa o fraude. En estos casos, podrá el comprador optar por la rescisión del contrato, o por su cumplimiento con arreglo a lo convenido, pero siempre con la indemnización de los perjuicios que se le hubieren causado por los defectos o faltas. El vendedor podrá evitar esta reclamación exigiendo en el acto de la entrega que se haga el reconocimiento, en cuanto a cantidad y calidad, a contento del comprador.

Por último, la acción del Art. 1124 del Código Civil, es la que podrá emplearse cuando uno de los contratantes no cumpla, lo que otorgará al otro la facultad de resolver el contrato de obligaciones recíprocas.
En cuanto a las obligaciones de la facturación, se estará a lo dispuesto en el Real Decreto 1619/2012 de 30 de Nov (Reglamento por el que se regulan las obligaciones de facturación) por el que se aprueba el Reglamento por el que se regulan las obligaciones de facturación.