¿Es legal prohibir las prórrogas tácitas en un contrato de alquiler?

El Tribunal Supremo en su sentencia n.º 624/2024, de 8 de mayo, ECLI:ES:TS:2024:2150, resuelve un recurso de casación derivado de una demanda de desahucio por expiración del plazo contractual del contrato de alquiler de una finca rústica.

Las partes en este caso pactaron una duración del contrato de alquiler de cinco años y en el contrato se pactó una cláusula que permitía pactar la renuncia a la prórroga tácita del contrato.

La disputa se centra en analizar si la referida cláusula en la que se permite la renuncia a la prórroga tácita del contrato de alquiler es lícita.

Así el artículo 1.2 de la Ley de Arrendamientos Rústicos señala:

«2. Estos contratos se rigen por lo expresamente acordado por las partes, siempre que no se oponga a esta ley. Supletoriamente, regirá el Código Civil y, en su defecto, los usos y costumbres que sean aplicables».

Y, el artículo 12.2 de la Ley de Arrendamientos Rústicos:

«2. Salvo estipulación de las partes que establezca una duración mayor, el arrendamiento de fincas y de explotaciones se entenderá concertado por un plazo de cinco años, por lo que, cumplido el tiempo, a no ser que las partes hayan dispuesto otra cosa, al celebrar el contrato o en otro momento posterior, el arrendatario de fincas pondrá a disposición del arrendador la posesión de las fincas arrendadas, si hubiera mediado la notificación a que se refiere el apartado siguiente».

Por su parte, el Código Civil en su artículo 1255 establece:

«2. Salvo estipulación de las partes que establezca una duración mayor, el arrendamiento de fincas y de explotaciones se entenderá concertado por un plazo de cinco años, por lo que, cumplido el tiempo, a no ser que las partes hayan dispuesto otra cosa, al celebrar el contrato o en otro momento posterior, el arrendatario de fincas pondrá a disposición del arrendador la posesión de las fincas arrendadas, si hubiera mediado la notificación a que se refiere el apartado siguiente».

En este caso, las partes discrepan de cómo debe interpretarse el referido artículo 12 de la LAR que regula el tiempo de duración de los contratos. Según resulta de su redacción, los arrendamientos rústicos tendrán una duración preceptiva mínima e inderogable de cinco años. La consecuencia jurídica que implica pactar un plazo menor es que la estipulación, que así lo establezca, será «nula y se tendrá por no puesta».

Por lo tanto, la reciente modificación de la ley arrendaticia introduce un cambio significativo en la regulación de los contratos de arrendamiento rústico, estableciendo una duración mínima inderogable de cinco años, y esta medida busca proteger al arrendatario, garantizando un período suficiente para amortizar las inversiones realizadas en la explotación agraria y permitir la realización de mejoras estructurales que de otro modo no serían viables. 

Además, se reconoce la necesidad de un plazo mínimo para que ciertos cultivos sean rentables. A pesar de esta rigidez, el artículo 24 apdo. d) de la LAR ofrece al arrendatario la posibilidad de desistimiento unilateral del contrato, proporcionando así un equilibrio entre la seguridad contractual y la flexibilidad necesaria para el arrendatario. 

La imposición de una duración mínima de cinco años refleja un esfuerzo por equilibrar los intereses de las partes involucradas, promoviendo la sostenibilidad y la viabilidad a largo plazo de las explotaciones agrarias.

Por otro lado, la ley reconoce la autonomía de la voluntad de las partes para pactar una duración superior a la mínima establecida, en virtud de los artículos 1255 del CC, que respaldan el principio de pacta sunt servanda y la fuerza vinculante de los acuerdos privados. Esto se refleja en el referido artículo 12.2 de la LAR, que permite a las partes establecer una duración contractual mayor a la preceptiva.

Sin embargo, surge la cuestión de si es posible, desde el inicio del contrato, excluir el régimen de prórrogas tácitas, lo cual es factible según el propio artículo 12.2 de la LAR, que admite la exclusión de este régimen si así lo acuerdan las partes. Este aspecto se contrapone a disposiciones anteriores, como el artículo 11.1 de la Ley 83/1980 de arrendamientos rústicos, que limitaba la renunciabilidad de ciertos derechos del arrendatario.

En conclusión, la nueva legislación sobre arrendamientos rústicos fortalece la posición del arrendatario mediante la introducción de un sistema de prórrogas tácitas y la confirmación de la autonomía de la voluntad para pactar condiciones contractuales, incluida la duración del contrato, ofreciendo así un equilibrio entre seguridad jurídica y flexibilidad contractual.

En palabras del TS:

«Pues bien, excluir el régimen de la prórroga tácita al firmar el contrato y establecer que el arrendatario deberá devolver la finca sin necesidad de la notificación del arrendador con un año de antelación, no vemos que constituya un pacto que sea contrario a una norma imperativa, pues dicha imperatividad rige para el plazo mínimo de duración del contrato que no podrá ser inferior, en ningún caso, a cinco años, bajo sanción de nulidad. Tampoco, que sea contrario a la moral, como equivalente a las buenas costumbres, ni al orden público, concebido como el conjunto de principios jurídicos, públicos y privados, políticos, económicos, sociales e incluso morales, que constituyen el fundamento de un ordenamiento jurídico en un momento concreto, y que hoy encuentran su manifestación más evidente en el propio texto constitucional ( SSTS 5 de abril de 1966, 451/1979, de 31 de diciembre, 121/2005, de 28 de febrero o 129/2024, de 5 de febrero).

Por supuesto, tampoco entra en colisión con la voluntad del legislador -no se opone a la ley- que pretende potenciar, como hemos razonado al citar las correspondientes exposiciones de motivos de las normas reguladoras de los arrendamientos rústicos, la voluntad de las partes contratantes, para lo que acude a fórmulas abiertas y flexibles o incluso sostiene que "[...] se consagra el objetivo de dar primacía a la autonomía de la voluntad de las partes ( artículo 1), en todo aquello que no sea contrario al muy limitado contenido imperativo de la ley" ( art. 3.1 CC).

No se frustra, con ello, el interés jurídico del arrendatario en tanto en cuanto conoce de antemano cuál va a ser la duración del contrato, nunca inferior a los cinco años, y sin posibilidad, por haberse así expresamente pactado de prórrogas tácitas, lo que conscientemente asumió el arrendatario con la obligación de devolución de las fincas al concluir el periodo de duración pactado. La nueva ley ha derogado el régimen de las prórrogas legales dependientes de la voluntad del arrendatario (art. 25 de la LAR de 1980). Y, además, brinda un nuevo espacio a la autonomía de la voluntad al permitir pactar un plazo mayor de duración, con el que se pueden conciliar los intereses de arrendador y arrendatario, así como las pretensiones inversoras de este último con la finalidad de mejorar la explotación agraria. En cualquier caso, no olvidemos que, en última instancia, las prórrogas no dejan de depender de la voluntad del arrendador con tal de advertir con un año antelación al arrendatario de su voluntad de continuar el arriendo; por consiguiente, no vemos que sea contrario al art. 1255 del CC, convenir, de antemano, que tales prórrogas no tendrán lugar.

Por todo lo cual, el contrato litigioso se extinguió a los cinco años desde su suscripción, concretamente el 17 de enero de 2020, lo que, aunque no era obligado, comunicó la parte arrendadora al arrendatario, mediante el burofax de 6 de junio de 2019, en el que le recordó lo establecido en la condición segunda del contrato suscrito.

Las prórrogas tácitas dependen de la voluntad de las partes de mantener el vínculo contractual; por parte del arrendador, al no comunicar su intención contraria al arrendatario con un año de antelación, y por parte de éste continuando con la explotación de las fincas. Ahora bien, dicho régimen jurídico no lo consideramos inderogable por la voluntad de las partes siempre que pretendan excluirlo al concertar el contrato o con posterioridad, lo que nos lleva a concluir que un pacto, como el litigioso, pertenece a la esfera dispositiva de los contratantes; y que, por consiguiente, les vincula, al ser eficaz y no nulo; categoría de ineficacia que sí la ostenta, por el contrario, la duración inferior a los cinco años».