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Legislación

Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. - Boletín Oficial del Estado de 24-03-1995

Tiempo de lectura: 36 min

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Ambito: BOE

Estado: DEROGADO. Desde 01 de Septiembre de 2010

Órgano emisor: JEFATURA DEL ESTADO

Boletín: Boletín Oficial del Estado Número 71

F. Publicación: 24/03/1995

EXPOSICION DE MOTIVOS CAPITULO I: DISPOSICIONES GENERALES Artículo 1. Concepto. Artículo 2. Denominación. Artículo 3. Carácter mercantil. Artículo 4. Capital social. Artículo 5. Participaciones sociales. Artículo 6. Nacionalidad. Artículo 7. Domicilio. Artículo 8. Sucursales. Artículo 9. Prohibición de emisión de obligaciones. Artículo 10. Créditos y garantías a socios y administradores. CAPITULO II: CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD Sección 1.ª: Requisitos constitutivos Artículo 11. Constitución de la sociedad. Sección 2.ª: Escritura y estatutos Artículo 12. Escritura de constitución. Artículo 13. Estatutos. Artículo 14. Comienzo de las operaciones y duración de la sociedad. Artículo 15. Presentación de la escritura de constitución a inscripción en el Registro Mercantil. Sección 3.ª: De la nulidad de la sociedad Artículo 16. Causas de nulidad. Artículo 17. Efectos de la declaración de nulidad. CAPITULO III: APORTACIONES SOCIALES Sección 1.ª: De las aportaciones sociales Artículo 18. Objeto y título de la aportación. Artículo 19. Aportaciones dinerarias. Artículo 20. Aportaciones no dinerarias. Artículo 21. Responsabilidad de la realidad y valoración de las aportaciones no dinerarias. Sección 2.ª: De las prestaciones accesorias Artículo 22. Carácter estatutario. Artículo 23. Prestaciones accesorias retribuidas. Artículo 24. Transmisión de participaciones con prestación accesoria. Artículo 25. Modificación de la obligación de realizar prestaciones accesorias. CAPITULO IV: REGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES Sección 1.ª: Disposiciones generales Artículo 26. Documentación de las transmisiones. Artículo 27. Libro registro de socios. Artículo 28. Intransmisibilidad de las participaciones antes de la inscripción. Sección 2.ª: Régimen de la transmisión de las participaciones sociales Artículo 29. Régimen de la transmisión voluntaria por actos inter vivos. Artículo 30. Cláusulas estatutarias prohibidas. Artículo 31. Régimen de la transmisión forzosa. Artículo 32. Régimen de la transmisión mortis causa. Artículo 33. Régimen general de las transmisiones. Artículo 34. Ineficacia de las transmisiones con infracción de ley o de los estatutos. Sección 3.ª: Derechos reales sobre las participaciones Sociales Artículo 35. Copropiedad de participaciones. Artículo 36. Usufructo de participaciones sociales. Artículo 37. Prenda de participaciones sociales. Artículo 38. Embargo de participaciones sociales. Sección 4.ª: Adquisición de las propias participaciones Artículo 39. Adquisición originaria. Artículo 40. Adquisición derivativa. Artículo 40 bis. Régimen de las participaciones propias. Artículo 40 ter. Consecuencias de la infracción. Artículo 41. Participaciones recíprocas. Artículo 42. Régimen sancionador. SECCIÓN 5.ª DE LAS PARTICIPACIONES SIN VOTO Artículo 42 bis. Régimen de las participaciones sin voto. CAPITULO V: ORGANOS SOCIALES Sección 1.ª: Junta general Artículo 43. Disposición general. Artículo 44. Competencia de la Junta General. Artículo 45. Convocatoria de la Junta General. Artículo 46. Forma y contenido de la convocatoria. Artículo 47. Lugar de celebración. Artículo 48. Junta universal. Artículo 49. Asistencia y representación. Artículo 50. Mesa de la Junta General. Artículo 51. Derecho de información. Artículo 52. Conflicto de intereses. Artículo 53. Principio mayoritario. Artículo 54. Constancia en acta de los acuerdos sociales. Artículo 55. Acta notarial de la Junta General. Artículo 56. Impugnación de los acuerdos de la Junta General. Sección 2.ª: Administradores Artículo 57. Modos de organizar la administración. Artículo 58. Nombramiento. Artículo 59. Administradores suplentes. Artículo 60. Duración del cargo. Artículo 61. Ejercicio del cargo. Artículo 62. Representación de la sociedad. Artículo 63. Ambito de la representación. Artículo 64. Notificaciones a la sociedad. Artículo 65. Prohibición de competencia. Artículo 66. Carácter gratuito del cargo. Artículo 67. Prestación de servicios por los administradores. Artículo 68. Separación de los administradores. Artículo 69. Responsabilidad de los administradores. Artículo 70. Impugnación de acuerdos. CAPITULO VI: MODIFICACION DE ESTATUTOS. AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL Artículo 71. Modificación de los estatutos. Artículo 72. Cambio de domicilio. Artículo 73. Aumento del capital social. Artículo 74. Requisitos del aumento. Artículo 75. Derecho de preferencia. Artículo 76. Exclusión del derecho de preferencia. Artículo 77. Aumento incompleto. Artículo 78. Inscripción del aumento del capital social. Artículo 79. Reducción del capital social. Artículo 80. Reducción de capital social por restitución de aportaciones. Artículo 81. Garantías estatutarias para la restitución de aportaciones. Artículo 82. Reducción para compensar pérdidas. Artículo 83. Reducción y aumento del capital simultáneos. CAPITULO VII: CUENTAS ANUALES Artículo 84. Disposición general. Artículo 85. Distribución de dividendos. Artículo 86. Derecho de examen de la contabilidad. CAPITULO VIII: TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE LA SOCIEDAD Sección 1.ª: Transformación Artículo 87. Transformación de la sociedad de responsabilidad limitada. Artículo 88. Acuerdo de transformación. Artículo 89. Escritura pública de transformación. Artículo 90. Inscripción de la transformación. Artículo 91. Continuidad de la sociedad transformada. Artículo 92. Transformación de sociedades civiles, colectivas, comanditarias, anónimas o agrupaciones de interés económico, en sociedad de responsabilidad limitada. Artículo 93. Transformación de sociedades cooperativas en sociedad de responsabilidad limitada. Sección 2.ª: Fusión y escisión Artículo 94. Régimen de la fusión y de la escisión. CAPITULO IX: SEPARACION Y EXCLUSION DE SOCIOS Artículo 95. Causas legales de separación de los socios. Artículo 96. Causas estatutarias de separación. Artículo 97. Ejercicio del derecho de separación. Artículo 98. Causas de exclusión de los socios. Artículo 99. Procedimiento de exclusión. Artículo 101. Reembolso de las participaciones sociales. Artículo 102. Escritura pública de reducción del capital social o de adquisición de participaciones. Artículo 103. Responsabilidad de los socios separados o excluidos. CAPITULO X: DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION Sección 1.ª: Disolución Artículo 104. Causas de disolución. Artículo 105. Acuerdo de disolución. Artículo 106. Reactivación de la sociedad disuelta. Artículo 107. Disolución por transcurso del término.- Artículo 108. Disolución por reducción del capital por debajo del mínimo legal. Sección 2.ª: Liquidación Artículo 109. Período de liquidación. Artículo 110. Nombramiento de liquidadores. Artículo 111. Duración del cargo. Artículo 112. Poder de representación. Artículo 113. Separación de los liquidadores. Artículo 114. Régimen jurídico de los liquidadores. Artículo 115. Las cuentas durante la liquidación. Artículo 116. Operaciones de liquidación. Artículo 117. Cesión global del activo y del pasivo. Artículo 118. Balance final de liquidación. Artículo 119. Cuota de liquidación. Artículo 120. Pago de la cuota de liquidación. Artículo 121. Escritura pública de extinción de la sociedad. Artículo 122. Cancelación de los asientos registrales. Artículo 123. Activo y pasivo sobrevenidos. Artículo 124. Insolvencia de la sociedad en liquidación. CAPITULO XI: SOCIEDAD UNIPERSONAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Artículo 125. Clases de sociedades unipersonales de responsabilidad limitada. Artículo 126. Publicidad de la unipersonalidad. Artículo 127. Decisiones del socio único. Artículo 128. Contratación del socio único con la sociedad unipersonal. Artículo 129. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida. CAPÍTULO XII. Sociedad Nueva Empresa SECCIÓN 1.ª DISPOSICIONES GENERALES Artículo 130. Régimen jurídico. Artículo 131. Denominación. Artículo 132. Objeto social. Artículo 133. Requisitos subjetivos y unipersonalidad. SECCIÓN 2.ª REQUISITOS CONSTITUTIVOS Artículo 134. Constitución de la sociedad. SECCIÓN 3.ª CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES SOCIALES Artículo 135. Capital social. Artículo 136. Transmisión de las participaciones sociales. Artículo 137. Acreditación de la condición de socio. SECCIÓN 4.ª ORGANOS SOCIALES Artículo 138. Junta General. Artículo 139. órgano de administración. SECCIÓN 5.ª MODIFICACIONES ESTATUTARIAS Artículo 140. Modificación de estatutos. SECCIÓN 6.ª CUENTAS ANUALES Artículo 141. Contabilidad. SECCIÓN 7.ª DISOLUCIÓN Y TRANSFORMACIÓN Artículo 142. Disolución. Artículo 143. Transformación. Artículo 144. Continuación de operaciones en forma de sociedad de responsabilidad limitada. DISPOSICIONES ADICIONALES D.A. 1ª. Modificaciones del Código de Comercio. D.A. 2ª. Modificaciones del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre. D.A. 3ª. Prohibición de emitir obligaciones. D.A. 4ª. Tributación de la transmisión de participaciones sociales. D.A. 5ª. Sociedades unipersonales. D.A. 6ª. Modificación de la Ley de Auditoría de Cuentas. D.A. 7ª . Sociedades Laborales. D.A. 8ª. Documento Único Electrónico (DUE). D.A. 9ª. Colaboración social. D.A. 10ª. Recursos contra la calificación de las escrituras de constitución de la sociedad Nueva Empresa. D.A. 11ª. Modificación del régimen disciplinario de Notarios y Registradores de la Propiedad, de Bienes Muebles y Mercantiles. D.A. 12ª. Modelos de cuentas anuales. D.A. 13ª. Medidas fiscales aplicables a la sociedad limitada Nueva Empresa. D.A. 14ª. Régimen simplificado de la contabilidad. DISPOSICIONES TRANSITORIAS D.T. 1ª. Aplicación temporal de la Ley. D.T. 2ª. Adaptación de las sociedades a las previsiones de la Ley. D.T.. 3ª. Inscripción de documentos en el Registro Mercantil. D.T.. 4ª. Acuerdos sociales de adaptación. D.T.. 5ª. Exenciones tributarias. D.T.. 6ª. Plazos para la amortización de participaciones propias. D.T.. 7ª. Validez de las emisiones de obligaciones ya acordadas. D.T.. 8ª. Sociedades unipersonales preexistentes. DISPOSICIONES DEROGATORIAS D.DA. 1ª. Derogación de la Ley de 17 de julio de 1953. D.DA. 2ª. Derogación de la norma sobre disolución de pleno derecho. DISPOSICIONES FINALES D.F. 1ª. Entrada en vigor de la Ley. D.F. 2ª. Régimen de vigencia aplicable a las cuentas anuales. D.F. 3ª. Bolsa de denominaciones sociales, estatutos orientativos y plazo reducido de inscripción.