Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades - Diario Oficial de la Unión Europea de 30-06-2017
Índice
Texto
Ambito: DOUE
Estado: VIGENTE. Validez desde 01 de Enero de 2020
F. entrada en vigor: 20/07/2017
Órgano emisor: PARLAMENTO EUROPEO Y CONSEJO
Boletín: Diario Oficial de la Unión Europea Número 167
F. Publicación: 30/06/2017
TÍTULO I. DISPOSICIONES GENERALES Y CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
CAPÍTULO I. Objeto
Artículo 1. Objeto
CAPÍTULO II. Constitución y nulidad de la sociedad y validez de sus obligaciones
SECCIÓN 1. Constitución de la sociedad anónima
Artículo 2. Ámbito de aplicación
Artículo 3. Información obligatoria que ha de incluirse en los estatutos o escrituras de constitución
Artículo 4. Información obligatoria que ha de incluirse en los estatutos, en la escritura de constitución o en un documento separado
Artículo 5. Autorización para comenzar la actividad
Artículo 6. Sociedades de varios socios
SECCIÓN 2. Nulidad de la sociedad de capital y validez de sus obligaciones
Artículo 7. Disposiciones generales y responsabilidad solidaria y mancomunada
Artículo 8. Efectos de la publicidad respecto de terceros
Artículo 9. Actos de los órganos de la sociedad y su representación
Artículo 10. Escritura pública de constitución y de los estatutos de la sociedad
Artículo 11. Condiciones para la nulidad de la sociedad
Artículo 12. Consecuencias de la nulidad
CAPÍTULO III. Procedimientos en línea (constitución, registro y presentación de documentos e información), publicidad y registros
SECCIÓN 1. Disposiciones generales
Artículo 13. Ámbito de aplicación
Artículo 13 bis. Definiciones
Artículo 13 ter. Reconocimiento de medios de identificación a efectos de los procedimientos en línea.
Artículo 13 quater. Disposiciones generales sobre procedimientos en línea.
Artículo 13 quinquies. Tasas de los procedimientos en línea.
Artículo 13 sexies. Pagos.
Artículo 13 septies. Requisitos de información.
Sección 1A. Constitución en línea, registro en línea y publicidad.
Artículo 13 octies. Constitución en línea de sociedades.
Artículo 13 nonies. Modelos para la constitución en línea de sociedades.
Artículo 13 decies. Administradores inhabilitados.
Artículo 13 undecies. Presentación en línea de documentos y de información societarios.
Artículo 14. Actos e indicaciones que deben publicar las sociedades
Artículo 15. Cambios en los actos e indicaciones
Artículo 16. Publicidad en el registro
Artículo 16 bis. Acceso a la información publicada.
Artículo 17. Información actualizada sobre el Derecho nacional en relación con los derechos de terceros
Artículo 18. Disponibilidad de copias electrónicas de actos e indicaciones
Artículo 19. Tasas aplicables a actos e indicaciones
Artículo 20. Información sobre la apertura y clausura de los procedimientos de liquidación o insolvencia de la sociedad y sobre la eliminación de una sociedad del registro
Artículo 21. Idioma de publicidad y traducción de documentos e indicaciones que deben publicarse
Artículo 22. Sistema de interconexión de registros
Artículo 23. Desarrollo y gestión de la plataforma
Artículo 24. Actos de ejecución
Artículo 25. Financiación
Artículo 26. Información en la correspondencia y las hojas de pedido
Artículo 27. Personas que deben cumplir las formalidades de publicidad
Artículo 28. Sanciones
SECCIÓN 2. Normas de publicidad aplicables a las sucursales de sociedades de otros Estados miembros
Artículo 28 bis. Registro en línea de sucursales.
Artículo 28 ter. Presentación en línea de documentos e información de sucursales.
Artículo 28 quater. Cierre de sucursales.
Artículo 29. Publicidad de actos e indicaciones relativos a sucursales
Artículo 30. Documentos e indicaciones que deben publicarse
Artículo 30 bis. Modificaciones de los documentos e información de la sociedad.
Artículo 31. Límites a la obligación de publicidad de documentos contables.
Artículo 32. Idioma de publicidad y traducción de documentos que deben publicarse
Artículo 33. Publicidad en caso de múltiples sucursales en un Estado miembro
Artículo 34. Información sobre la apertura y clausura de los procedimientos de liquidación o insolvencia de la sociedad y sobre la eliminación de la sociedad del registro
Artículo 35. Información en la correspondencia y las hojas de pedido
SECCIÓN 3. Normas de publicidad aplicables a las sucursales de sociedades de terceros países
Artículo 36. Publicidad de actos e indicaciones relativas a una sucursal
Artículo 37. Actos e indicaciones de publicidad obligatoria
Artículo 38. Límites a la obligación de publicidad de documentos contables
Artículo 39. Información en la correspondencia y las hojas de pedido
SECCIÓN 4. Acuerdos de aplicación y ejecución
Artículo 40. Sanciones
Artículo 41. Personas que deben cumplir las formalidades de publicidad
Artículo 42. Exenciones a las obligaciones de publicidad de los documentos contables de las sucursales
Artículo 43. Comité de Contacto.
CAPÍTULO IV. Mantenimiento y modificación del capital
SECCIÓN 1. Requisitos de capital
Artículo 44. Disposiciones generales
Artículo 45. Capital mínimo
Artículo 46. Activos
Artículo 47. Precio de emisión de las acciones
Artículo 48. Liberación de acciones emitidas en contrapartida de aportaciones
SECCIÓN 2. Garantías por lo que respecta al capital estatutario
Artículo 49. Informe del perito sobre las aportaciones no dinerarias
Artículo 50. Derogación del requisito del informe del perito
Artículo 51. Aportaciones no dinerarias sin informe del perito
Artículo 52. Adquisición sustancial con posterioridad a la constitución o autorización para iniciar la actividad
Artículo 53. Obligación de los accionistas de hacer sus aportaciones
Artículo 54. Garantías en caso de conversión
Artículo 55. Modificación de los estatutos o de la escritura de constitución
SECCIÓN 3. Normas sobre distribución
Artículo 56. Normas generales sobre distribución
Artículo 57. Restitución de distribuciones irregulares
Artículo 58. Pérdida grave del capital suscrito
SECCIÓN 4. Normas sobre la adquisición de acciones propias
Artículo 59. No suscripción de acciones propias
Artículo 60. Adquisición de acciones propias
Artículo 61. Derogación de las normas sobre adquisición de acciones propias
Artículo 62. Consecuencias de la adquisición ilegal de acciones propias
Artículo 63. Tenencia de acciones propias e informe anual en caso de adquisición de acciones propias
Artículo 64. Asistencia financiera por la sociedad para la adquisición de sus acciones por un tercero
Artículo 65. Garantías adicionales en caso de operaciones vinculadas
Artículo 66. Aceptación en prenda de las acciones propias
Artículo 67. Suscripción, adquisición o tenencia de acciones por parte de otra sociedad en la que la sociedad anónima disponga de la mayoría de los derechos de voto o sobre la que pueda ejercer una influencia dominante
SECCIÓN 5. Normas sobre el aumento y la reducción de capital
Artículo 68. Decisión de la junta general sobre el aumento de capital
Artículo 69. Acciones emitidas en contrapartida de aportaciones
Artículo 70. Acciones emitidas en contrapartida de aportaciones no dinerarias
Artículo 71. Aumento de capital no totalmente suscrito
Artículo 72. Aumento de capital mediante aportaciones dinerarias
Artículo 73. Decisión de la junta general sobre reducción del capital suscrito
Artículo 74. Reducción del capital suscrito en caso de varias categorías de acciones
Artículo 75. Garantías para los acreedores en caso de reducción del capital suscrito
Artículo 76. Derogación de las garantías para los acreedores en caso de reducción del capital suscrito
Artículo 77. Reducción del capital suscrito y del capital mínimo
Artículo 78. Amortización del capital suscrito sin reducción
Artículo 79. Reducción del capital suscrito por retirada forzosa de acciones
Artículo 80. Reducción del capital suscrito por retirada de acciones adquiridas por la sociedad misma o por cuenta de la sociedad
Artículo 81. Amortización del capital suscrito o reducción de este por retirada de acciones cuando existan varias categorías de acciones
Artículo 82. Condiciones para la amortización de acciones
Artículo 83. Requisitos de voto para las decisiones de la junta general
SECCIÓN 6. Acuerdos de aplicación y ejecución
Artículo 84. Derogaciones de ciertos requisitos
Artículo 85. Igualdad de trato para los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas
Artículo 86. Disposiciones transitorias
TÍTULO II. TRANSFORMACIONES, FUSIONES Y ESCISIONES DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL
CAPÍTULO I. Transformaciones transfronterizas (sic)
Artículo 86 bis. Ámbito de aplicación
Artículo 86 ter. Definiciones
Artículo 86 quater. Procedimientos y trámites
Artículo 86 quinquies. Proyectos de transformación transfronteriza
Artículo 86 sexies. Informe del órgano de administración o de dirección a los socios y los trabajadores
Artículo 86 septies. Informe pericial independiente
Artículo 86 octies. Publicidad
Artículo 86 nonies. Aprobación por la junta general
Artículo 86 decies. Protección de los socios
Artículo 86 undecies. Protección de los acreedores
Artículo 86 duodecies. Información y consulta de los trabajadores
Artículo 86 terdecies. Participación de los trabajadores
Artículo 86 quaterdecies. Certificado previo a la transformación
Artículo 86 quindecies. Transmisión del certificado previo a la transformación
Artículo 86 sexdecies. Control de la legalidad de la transformación transfronteriza por el Estado miembro de destino
Artículo 86 septdecies. Registro
Artículo 86 octodecies. Fecha en la que surte efecto la transformación transfronteriza
Artículo 86 novodecies. Consecuencias de la transformación transfronteriza
Artículo 86 vicies. Peritos independientes
Artículo 86 unvicies. Validez
CAPÍTULO I. Fusiones de las sociedades anónimas
SECCIÓN 1. Disposiciones generales sobre fusiones
Artículo 87. Disposiciones generales
Artículo 88. Normas sobre fusiones por absorción y fusiones por constitución de una nueva sociedad
Artículo 89. Definición de «fusión por absorción»
Artículo 90. Definición de «fusión por constitución de una nueva sociedad»
SECCIÓN 2. Fusión por absorción
Artículo 91. Proyecto de fusión
Artículo 92. Publicación del proyecto de fusión
Artículo 93. Aprobación de la junta general de cada una de las sociedades que se fusionen
Artículo 94. Derogación del requisito de la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbente
Artículo 95. Informe detallado por escrito e información sobre la fusión
Artículo 96. Examen del proyecto de fusión por peritos
Artículo 97. Disponibilidad de documentos para el conocimiento de los accionistas
Artículo 98. Protección de los derechos de los empleados
Artículo 99. Protección de los intereses de los acreedores de las sociedades que se fusionen
Artículo 100. Protección de los intereses de los obligacionistas de las sociedades que se fusionen
Artículo 101. Protección de los derechos de los tenedores de títulos, distintos de las acciones,a los que correspondan derechos especiales
Artículo 102. Establecimiento de documentos por acta autentificada
Artículo 103. Fecha en que una fusión surte efecto
Artículo 104. Inscripción de una fusión
Artículo 105. Consecuencias de una fusión
Artículo 106. Responsabilidad civil de los miembros del órgano de administración o de dirección de la sociedad absorbida
Artículo 107. Responsabilidad civil de los peritos encargados de elaborar el informe del perito en nombre de la sociedad absorbida
Artículo 108. Condiciones para la nulidad de una fusión
SECCIÓN 3. Fusión por constitución de una nueva sociedad
Artículo 109. Fusión por constitución de una nueva sociedad
SECCIÓN 4. Absorción de una sociedad por otra que posea el 90 % o más de las acciones de la primera
Artículo 110. Transmisión de todos los activos y pasivos por una o varias sociedades a otra sociedad que sea titular de todas sus acciones
Artículo 111. Exención del requisito de obtener la aprobación de la junta general
Artículo 112. Acciones titularidad de terceros por cuenta de la sociedad adquirente
Artículo 113. Fusión por absorción por una sociedad que sea titular del 90 % o más de las acciones de la sociedad que es absorbida
Artículo 114. Exención de los requisitos aplicables a las fusiones por absorción
Artículo 115. Transmisión de todos los activos y pasivos por una o varias sociedades a otra sociedad que sea titular del 90 % o más de sus acciones
SECCIÓN 5. Otras operaciones asimiladas a la fusión
Artículo 116. Fusiones con compensación en dinero superior al 10 %
Artículo 117. Fusiones sin que todas las sociedades transferidas dejen de existir
CAPÍTULO III. Fusiones transfronterizas de sociedades de capital
Artículo 118. Disposiciones generales
Artículo 119. Definiciones
Artículo 120. Disposiciones complementarias relativas al ámbito de aplicación
Artículo 121. Condiciones relativas a las fusiones transfronterizas
Artículo 122. Proyecto común de fusión transfronteriza
Artículo 123. Publicidad
Artículo 124. Informe del órgano de administración o de dirección a los socios y trabajadores
Artículo 125. Informe pericial independiente
Artículo 126. Aprobación por la junta general
Artículo 126 bis. Protección de los socios
Artículo 126 ter. Protección de los acreedores
Artículo 126 quater. Información y consulta de los trabajadores
Artículo 127. Certificados previos a la fusión
Artículo 127 bis. Transmisión del certificado previo a la fusión
Artículo 128. Control de la legalidad de la fusión transfronteriza
Artículo 129. Fecha en que la fusión transfronteriza surte efecto
Artículo 130. Registro
Artículo 131. Efectos de una fusión transfronteriza
Artículo 132. Simplificación de formalidades
Artículo 133. Participación de los trabajadores
Artículo 133 bis. Peritos independientes
Artículo 134. Validez
CAPÍTULO III. Escisiones de las sociedades anónimas
SECCIÓN 1. Disposiciones generales
Artículo 135. Disposiciones generales sobre operaciones de escisión
SECCIÓN 2. Escisión por absorción
Artículo 136. Definición de «escisión por absorción»
Artículo 137. Proyecto de escisión
Artículo 138. Publicación del proyecto de escisión
Artículo 139. Aprobación de la junta general de cada una de las sociedades que participe en la escisión
Artículo 140. Derogación del requisito de aprobación de la junta general de la sociedad beneficiaria
Artículo 141. Informe escrito detallado e información sobre una escisión
Artículo 142. Examen del proyecto de escisión por peritos
Artículo 143. Disponibilidad de documentos para el conocimiento de los accionistas
Artículo 144. Formalidades simplificadas
Artículo 145. Protección de los derechos de los empleados
Artículo 146. Protección de los intereses de los acreedores de las sociedades que participen en la escisión, responsabilidad solidaria y mancomunada de las sociedades beneficiarias
Artículo 147. Protección de los tenedores de títulos, distintos de las acciones a los que correspondan derechos especiales
Artículo 148. Establecimiento de documentos por acta autentificada
Artículo 149. Fecha en que la escisión surte efecto
Artículo 150. Publicación de las formalidades
Artículo 151. Consecuencias de una escisión
Artículo 152. Responsabilidad civil de los miembros de los órganos de administración o de dirección de la sociedad escindida
Artículo 153. Condiciones para la nulidad de una escisión
Artículo 154. Exención del requisito de aprobación por la junta general de la sociedad escindida
SECCIÓN 3. Escisión por constitución de nuevas sociedades
Artículo 155. Definición de «escisión por constitución de nuevas sociedades»
Artículo 156. Aplicación de las normas sobre escisiones por absorción
SECCIÓN 4. Escisiones bajo control de la autoridad judicial
Artículo 157. Escisión bajo el control de una autoridad judicial
SECCIÓN 5. Otras operaciones asimiladas a la escisión
Artículo 158. Escisiones mediante compensación en especie superior al 10 %
Artículo 159. Escisiones sin que la sociedad escindida deje de existir
SECCIÓN 6. Acuerdos de aplicación.
Artículo 160. Disposiciones transitorias
CAPÍTULO IV. Escisiones transfronterizas de sociedades de capital
Artículo 160 bis. Ámbito de aplicación
Artículo 160 ter. Definiciones
Artículo 160 quater. Procedimientos y trámites
Artículo 160 quinquies. Proyecto de escisión transfronteriza
Artículo 160 sexies. Informe del órgano de administración o de dirección destinado a los socios y trabajadores
Artículo 160 septies. Informe pericial independiente
Artículo 160 octies. Publicidad
Artículo 160 nonies. Aprobación por la junta general
Artículo 160 decies. Protección de los socios
Artículo 160 undecies. Protección de los acreedores
Artículo 160 duodecies. Información y consulta de los trabajadores
Artículo 160 terdecies. Participación de los trabajadores
Artículo 160 quaterdecies. Certificado previo a la escisión
Artículo 160 quindecies. Transmisión del certificado previo a la escisión
Artículo 160 sexdecies. Control de la legalidad de la escisión transfronteriza
Artículo 160 septdecies. Registro
Artículo 160 octodecies. Fecha en que surte efecto la escisión transfronteriza
Artículo 160 novodecies. Consecuencias de una escisión transfronteriza
Artículo 160 vicies. Trámites simplificados
Artículo 160 unvicies. Peritos independientes
Artículo 160 duovicies. Validez
TÍTULO III. DISPOSICIONES FINALES
Artículo 161. Protección de datos.
Artículo 162. Informe, diálogo periódico sobre el sistema de interconexión de registros y revisión
Artículo 162 bis. Modificaciones de los anexos.
Artículo 163. Ejercicio de la delegación
Artículo 164. Procedimiento de comité
Artículo 165. Comunicación
Artículo 166. Derogación
Artículo 167. Entrada en vigor
Artículo 168. Destinatarios
ANEXO I
ANEXO II
ANEXO II bis.
ANEXO III
ANEXO IV