Articulo 23 exencion de consolidacion exencion estados financieros anuales, estados financieros consolidados y otros informes afines de ciertos tipos de empresas, y modifica la Directiva 2006/43/CE y deroga Directivas 78/660/CEE y 83/349/CEE

1. Los grupos pequeños estarán exentos de la obligación de elaborar estados financieros consolidados y un informe de gestión consolidado, salvo en los casos en que una empresa filial sea una entidad de interés público.

2. Los Estados miembros podrán eximir a los grupos de dimensión mediana de la obligación de elaborar estados financieros consolidados y un informe de gestión consolidado, salvo en los casos en que las empresas filiales sean entidades de interés público.

3. No obstante lo dispuesto en los apartados 1 y 2 del presente artículo, los Estados miembros eximirán de la obligación de elaborar estados financieros consolidados y un informe de gestión consolidado a toda sociedad matriz (la empresa exenta) sujeta a su Derecho nacional que sea al mismo tiempo una empresa filial, incluidas las entidades de interés público, salvo las previstas en el artículo 2, punto 1, letra a), cuando su propia sociedad matriz esté sujeta al Derecho de un Estado miembro, en los casos siguientes a) cuando la sociedad matriz de la empresa exenta sea titular de todas las participaciones o acciones de esta empresa exenta; las participaciones o acciones de esta empresa exenta de las que sean titulares miembros de sus órganos de administración, de dirección o de supervisión en virtud de una obligación legal o estatutaria no se tomarán en consideración, o b) cuando la sociedad matriz de la empresa exenta sea titular del 90 % o más de las participaciones o acciones de la empresa exenta y los otros accionistas o socios de esta empresa exenta hayan aprobado la exención.

4. Las exenciones a las que se refiere el apartado 3 cumplirán todas las condiciones siguientes

a) la empresa exenta y, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 9, todas sus empresas filiales han sido consolidadas en los estados financieros de un grupo mayor de empresas cuya sociedad matriz esté sujeta al Derecho de un Estado miembro;

b) los estados financieros consolidados a que se refiere la letra a), así como el informe de gestión consolidado del grupo mayor de empresas, han sido elaborados por la sociedad matriz del grupo, con arreglo al Derecho del Estado miembro por el que se rija, de conformidad con la presente Directiva, con excepción de los requisitos establecidos en el artículo 29 bis, o con las normas internacionales de contabilidad adoptadas conforme al Reglamento (CE) n.º 1606/2002;

c) en relación con la empresa exenta se han publicado los datos siguientes, según las modalidades previstas por el Derecho del Estado miembro al que esté sujeta esta empresa, con arreglo al artículo 30: i) los estados financieros consolidados a los que se refiere la letra a) y el informe de gestión consolidado a que se refiere la letra b); ii) el informe de auditoría, y iii) en su caso, el apéndice a que se refiere el apartado 6. Este Estado miembro podrá exigir que la publicidad de los documentos que citan los incisos i), ii) e iii) se realice en su lengua oficial y que se trate de una traducción jurada;

d) en las notas explicativas de los estados financieros anuales de la empresa exenta figura lo siguiente: i) el nombre y domicilio social de la sociedad matriz que haya establecido los estados financieros consolidados a los que hace referencia en la letra a), y ii) la mención de la exención de la obligación de elaborar unos estados financieros consolidados y un informe de gestión consolidado.

5. En casos diferentes de los previstos en el apartado 3, los Estados miembros podrán, no obstante lo dispuesto en los apartados 1, 2 y 3 del presente artículo, eximir de la obligación de establecer estados financieros consolidados y un informe de gestión consolidado a toda sociedad matriz (la empresa exenta) que esté sujeta a su Derecho nacional y sea al mismo tiempo una empresa filial, incluidas las entidades de interés público, salvo las previstas en el artículo 2, apartado 1, letra a), cuya propia sociedad matriz esté sujeta al Derecho de un Estado miembro, siempre que se cumplan todas las condiciones enumeradas en el apartado 4 y que, además

a) los accionistas o socios de la empresa exenta, titulares de acciones o participaciones en un porcentaje mínimo del capital suscrito de esta empresa, no hayan solicitado el establecimiento de estados financieros consolidados, a más tardar, seis meses antes del fin del ejercicio;

b) el porcentaje mínimo previsto en la letra a) no supere los límites siguientes: i) un 10 % del capital suscrito cuando se trate de sociedades anónimas y sociedades en comandita por acciones, y ii) un 20 % del capital suscrito cuando se trate de empresas que tengan otra forma;

c) los Estados miembros no puedan hacer depender esta exención de: i) que la sociedad matriz que establezca los estados financieros consolidados a que se refiere el apartado 4, letra a), esté sujeta igualmente al Derecho nacional del Estado miembro que conceda la exención, o ii) condiciones relativas al establecimiento y a la auditoría de esos estados financieros consolidados.

6. Los Estados miembros podrán subordinar la exención dispuesta en los apartados 3 y 5 a que se suministren informaciones complementarias, de conformidad con la presente Directiva, en los estados financieros consolidados a que se refiere el apartado 4, letra a), o en un documento anexo, a condición de que esas informaciones sean exigidas a las empresas sujetas al ordenamiento jurídico de este Estado miembro que estén obligadas a establecer estados financieros consolidados y que se encuentren en la misma situación.

7. Los apartados 3 a 6 se aplicarán sin perjuicio de las disposiciones legislativas de los Estados miembros relativas al establecimiento de estados financieros consolidados o de un informe de gestión consolidado, en la medida en que tales documentos se requieran a) para información de los empleados o de sus representantes, o b) a petición de una autoridad administrativa o judicial para sus propios fines.

8. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 1, 2, 3 y 5 del presente artículo, los Estados miembros que prevean las exenciones previstas en los apartados 3 y 5 del presente artículo podrán eximir asimismo de la obligación de elaborar estados financieros consolidados y un informe de gestión consolidado a cualquier sociedad matriz (la empresa exenta) sujeta a su Derecho nacional y que sea a su vez empresa filial de una sociedad matriz que no esté sujeta al Derecho de un Estado miembro, incluidas las entidades de interés público, salvo las previstas en el artículo 2, punto 1, letra a), si se cumplen todas las condiciones siguientes

a) que la empresa exenta, así como, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 9, todas sus empresas filiales, estén consolidadas en los estados financieros de un grupo mayor de empresas;

b) que los estados financieros consolidados a que se refiere la letra a) y, en su caso, el informe de gestión consolidado, se establezcan: i) de conformidad con la presente Directiva, con excepción de los requisitos establecidos en el artículo 29 bis, ii) de conformidad con las normas internacionales de contabilidad adoptadas con arreglo al Reglamento (CE) nº 1606/2002; iii) de manera equivalente a unos estados financieros consolidados y unos informes de gestión consolidados elaborados de conformidad con la presente Directiva, con excepción de los requisitos establecidos en el artículo 29 bis, o iv) de manera equivalente a las normas internacionales de contabilidad determinadas con arreglo al Reglamento (CE) nº 1569/2007 de la Comisión, de 21 de diciembre de 2007, por el que se establece un mecanismo para la determinación de la equivalencia de las normas de contabilidad aplicadas por emisores de valores de terceros países, con arreglo a las Directivas 2003/71/CE y 2004/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo (1);

c) que los estados financieros consolidados a que se refiere la letra a) hayan sido auditados por uno o más auditores legales o sociedades de auditoría facultados para la auditoría de estados financieros en virtud del Derecho nacional al que esté sujeta la empresa que los haya elaborado.

(1) DO L 340 de 22.12.2007, p. 66.

Serán de aplicación el apartado 4, letras c) y d), y los apartados 5, 6 y 7.

9. Una empresa, incluida una entidad de interés público, no tendrá que ser incluida en los estados financieros consolidados cuando se cumpla al menos una de las condiciones siguientes

a) en casos extremadamente raros en que la información necesaria para la preparación de los estados financieros consolidados conforme a la presente Directiva no pueda obtenerse sin gastos desproporcionados o sin demora injustificada;

b) que la tenencia de las acciones o participaciones de esta empresa tenga exclusivamente por objetivo su cesión ulterior, o

c) que restricciones severas y duraderas obstaculicen sustancialmente: i) el ejercicio por parte de la sociedad matriz de sus derechos sobre el patrimonio o la gestión de esta empresa, o ii) el ejercicio de la dirección única de esta empresa, cuando esta se encuentre en una de las situaciones a que se refiere el artículo 22, apartado 7.

10. No obstante lo dispuesto en el artículo 6, apartado 1, letra b), el artículo 21 y en los apartados 1 y 2 del presente artículo, toda sociedad matriz, incluidas las entidades de interés público, estarán exentas de la obligación prevista en el artículo 22 cuando

a) tenga solamente empresas filiales que tengan escasa importancia relativa tanto individual como colectivamente, o

b) todas sus empresas filiales puedan excluirse de la consolidación con arreglo al apartado 9 del presente artículo.