Sentencia Civil Nº 53/2012, Juzgados de lo Mercantil - Coruña (A), Sección 1, Rec 152/2011 de 22 de Febrero de 2012

ACCIÓN SOCIAL Y SUBSIDIARIA DE RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES, PARA LA REPARACIÓN DEL PATRIMONIO SOCIAL DE LA DEMANDANTE.- La sociedad demandante y sus nuevos gestores, conocían o debían conocer todos los datos realtivos a la valoración de los activos de la sociedad de la que tomaban el control.- Se desestima íntegramente la demanda deducida en ejercicio de la acción social y subsidiariamente individual de responsabilidad para la reparación del patrimonio social de la demandante.El Juzgado declara que la argumentación relativa a la invalidez de la renuncia por proceder del dolo de los administradores demandados no se puede compartir, porque en el mismo documento contractual de 3 de agosto de 2007 expresamente reconocieron la sociedad primera y la sucesora de la misma, que, tras la toma de control de la segunda cuatro meses y medio antes, llevaron a cabo un detenido examen de la sociedad, de sus activos y de la gestión anterior, y ello con el debido asesoramiento legal y técnico.No es admisible que ante una manifestación tan tajante, realizada más de cuatro meses después de tomar el control de la compañía y en pleno proceso de fusión, que obliga a realizar nuevas valoraciones de activos para el cálculo de la ecuación de canje de las acciones; y tras haber encargado de nuevo la valoración del precio de mercado bruto de los activos a la misma valoradora, referida al 30 de junio de 2007, que en septiembre de 2007 confirmó por cierto un GAV incluso superior al calculado a fecha 31 de diciembre de 2006, se pueda ahora mantener que los demandados obraron dolosamente ocultando datos relativos a la valoración anterior de los activos, cuando es evidente que la sociedad y los nuevos gestores conocían o debían conocer con la debida profundidad todos los necesarios.