Sentencia Civil Nº 230/2011, Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sección 1, Rec 1569/2007 de 30 de Marzo de 2011

CONTRATO DE COMPRA DE TODAS LAS ACCIONES DE UNA SOCIEDAD.- Cláusula sobre derecho de los compradores a verificar mediante auditoría la situación real de la Sociedad.- No utilización por los compradores de este derecho.- Se declara no haber lugar a los recursos de casación interpuestos por compradores contra Sentencia desestimatoria dictada por la Sección Vigésima de la Audiencia Provincial de Madrid, sobre solicitud de declaración de nulidad de compra del total de acciones de una Sociedad, y de reintegro de los importes satisfechos a los vendedores de las acciones. La Sala declara que además de que el vicio del consentimiento se ha declarado no probado en el proceso, no cabe advertir, a la vista del " factum " reproducido en las instancias, aquella necesaria excusabilidad del supuesto error ni la realidad de la actividad insidiosa de los demandados, que es precisa para el dolo, en relación con la alegada ocultación a los adquirentes de la verdadera situación patrimonial de la Sociedad, cuando el contrato de opción contiene una cláusula - la octava - en la que se contempló expresamente la posibilidad de una mejor comprobación de aquella que la señalada en el balance de situación tantas veces repetido, cuya cláusula disponía que "los compradores podrán efectuar, a su cargo, una auditoría contable de la sociedad antes de la formalización de la correspondiente compraventa ", con previsión de su repercusión en la cuantía del precio pactado, cláusula voluntariamente aceptada por las dos partes contratantes, y de la que los demandantes no quisieron hacer uso.