Sentencia Civil Nº 173/2011, Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sección 1, Rec 1408/2007 de 17 de Marzo de 2011

Se desestiman los recursos de casación interpuestos contra sentencia estimatoria de la Audiencia Provincial de Madrid (Sección 28ª), sobre reclamación de cantidad a Administradores de Sociedad, por deudas de la misma. La Sala declara que la normativa sobre sociedades capitalistas, impone a sus administradores una serie de deberes que tienen por destinatarios no solo a los socios que les designan, sino también al orden público económico y a los terceros que con ellas contratan, de tal forma que cuando la sociedad incurre en pérdidas cualificadas determinantes de la concurrencia de causa legal de disolución, les obliga a reaccionar diligentemente y, alternativamente: 1) Promover la liquidación de la sociedad por el procedimiento societario, reorientando el objeto social al reparto entre los socios del haber existente después de pagar las deudas sociales; o, 2) Promover la adopción de acuerdos dirigidos a remover la causa de disolución concurrente y reconstruir el patrimonio social o, en su caso, reducir el capital social restableciendo el equilibrio entre la cifra de capital y el patrimonio, con la necesaria publicidad que ello conlleva. Para garantizar el efectivo y diligente cumplimiento de esos deberes, la norma impone a los incumplidores el deber de responder solidariamente de las deudas sociales, dentro de ciertos límites. Y una vez que los administradores ya han incurrido en responsabilidad por tolerar el funcionamiento de la sociedad incursa en causa de disolución sin adoptar las medidas alternativamente previstas dentro del plazo señalado, la reacción tardía no opera a modo de excusa absolutoria como causa de exención de la responsabilidad.