Acta de la Junta General Extraordinaria por la que se acuerda aprobar la modificación de la denominación social de una Sociedad Anónima y la modificación de los estatutos

Por medio de un acta como la que ilustra el siguiente modelo, los socios constituidos en junta general extraordinaria modificarán los estatutos sociales respetando los requisitos legalmente previstos. El orden del día que presenta este escrito es el cambio de denominación de la Sociedad Anónima.

Cualquier modificación de los estatutos será competencia de la junta general, debiendo realizarse una propuesta de modificación (art. 286 de la Ley de Sociedades de Capital), por parte de los administradores o los socios, donde conste el texto íntegro de la modificación que se propone y, en el caso de las sociedades anónimas, se deberá redactar igualmente un informe escrito con justificación de la misma.

Para que el acuerdo de modificación de estatutos sea legalmente válido hay que atender tanto al «quorum» mínimo para adoptar el acuerdo así como a la mayoría necesaria para que sea aprobado. Para ello debemos atender a lo establecido en los siguientes artículos:

El art. 194 LSC «Quórum de constitución reforzado en casos especiales», establece:

«1. En las sociedades anónimas, para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto.

2. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

3. Los estatutos sociales podrán elevar los quórum previstos en los apartados anteriores».

El art. 201 LSC «Mayorías», que dice:

«1. En las sociedades anónimas, los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.

2. Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 194, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

3. Los estatutos sociales podrán elevar las mayorías previstas en los apartados anteriores.»

Por su parte, el art. 116 RRM que «En los Estatutos se consignará la denominación de la sociedad, con la indicación "Sociedad Anónima" o su abreviatura "S.A.". Tratándose de sociedad anónima europea la sigla SE deberá constar delante o detrás de su denominación».

Para la modificación de la denominación de la sociedad, debemos atender a lo establecido en la Sección 9ª del Real Decreto 1784/1996 de 19 de Jul (Reglamento del Registro Mercantil) «De la inscripción de la modificación de los Estatutos Sociales», preceptos: art. 158 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil (RRM)

Debemos tener en cuenta el art. 163RRM «Inscripción del cambio de denominación o de domicilio, o de cualquier modificación del objeto social», dice:

«1. Para la inscripción en el Registro Mercantil del cambio de denominación, del cambio de domicilio, incluido el traslado dentro del mismo término municipal, o de cualquier modificación del objeto social, se acreditará en la escritura de publicación del correspondiente anuncio en un diario de gran circulación en la provincia o provincias respectivas.

2. Una vez inscrito en el Registro Mercantil, el cambio de denominación se hará constar en los demás registros por medio de notas marginales».