Acta Junta Especial de accionistas de una Sociedad Anónima para adoptar un acuerdo que afecta a una clase de acciones

La Junta especial, por contraposición a la Junta General, es aquella que agrupa sólo a una clase especial de accionistas. Por ejemplo, Junta especial de accionistas sin derecho a voto (o los accionistas de una clase específica de acciones) cuando deban votar respecto a una modificación de estatutos que les afecta específicamente.

Es decir, la junta especial es la reunión de accionistas de una clase, legalmente convocados para expresar su voluntad común, ratificando o rechazando el acuerdo de la junta general sobre modificación de estatutos que afecten directa o indirectamente a sus particulares derechos.

Estaremos ante juntas especiales en los siguientes supuestos:

• La modificación de estatutos que lesione directa o indirectamente los derechos de las acciones sin voto o que perjudique a una o varias clases de acciones, o a parte de las acciones de una misma clase, cuando la modificación supone un trato discriminatorio entre las mismas.

• La reducción de capital, que implica amortización de acciones mediante reembolso y la medida no afecta por igual a todas las acciones y mediante la adquisición de acciones propias para su amortización y el acuerdo afecta solamente a una clase de acciones.

Los acuerdos adoptados en junta especial deben documentarse en acta redactada y aprobada conforme a las reglas generales.

La Ley 31/2014 de 3 de Dic (Se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo) y el Código de Buen Gobierno de Febrero se sitúan en la tendencia general de los mercados de valores de atribuir mayores competencias a la Junta General, mayores derechos a los socios, y, en el último tiempo, predominio de las normas jurídicas imperativas sobre las recomendaciones de los Códigos de Buen Gobierno. En esta Ley se establecen, entre otras, las  «Votaciones de las distintas clases de acciones», a través de la cual se exige la de votación separada de la clase de acciones afectada se aplica no sólo cuando hay estatutariamente distintas clases de acciones, sino también cuando el acuerdo afecta de manera diferente a los accionistas aun dentro de una misma clase de acciones.

Esta disposición se encuentra recogida en el Art. 293 LSC que establece «la tutela colectiva de los derechos de los titulares de clases  acciones en la sociedad anónima» y determina:

«1. Para que sea válida una modificación estatutaria que afecte directa o indirectamente a los derechos de una clase de acciones, será preciso que haya sido acordada por la junta general, con los requisitos establecidos en esta ley, y también por la mayoría de las acciones pertenecientes a la clase afectada. Cuando sean varias las clases afectadas, será necesario el acuerdo separado de cada una de ellas.

2. Cuando la modificación solo afecte a una parte de las acciones pertenecientes a la misma y, en su caso, única clase y suponga un trato discriminatorio entre ellas, se considerará a efectos de lo dispuesto en este artículo que constituyen clases independientes las acciones afectadas y las no afectadas por la modificación; siendo preciso, por tanto, el acuerdo separado de cada una de ellas. Se reputará que entraña trato discriminatorio cualquier modificación que, en el plano sustancial, tenga un impacto, económico o político, claramente asimétrico en unas y otras acciones o en sus titulares.

3. El acuerdo de los accionistas afectados habrá de adoptarse con los mismos requisitos previstos en esta ley para la modificación de los estatutos sociales, bien en junta especial o a través de votación separada en la junta general en cuya convocatoria se hará constar expresamente.

4. A las juntas especiales será de aplicación lo dispuesto en esta ley para la junta general.»