Acta del Consejo de Administración de una Sociedad Anónima para ejecutar la sustitución del objeto social y reducción de capital por ejercicio del derecho de separación de un accionista

Deberá realizarse una propuesta de sustitución (Art. 286 de la Ley de Sociedades de Capital), por parte de los administradores o los socios, donde conste el texto íntegro de la modificación que se propone y, en el caso de las sociedades anónimas, se deberá redactar igualmente un informe escrito con justificación de la misma.

Para que el acuerdo de modificación de estatutos sea legalmente válido hay que atender tanto al quorum mínimo para adoptar el acuerdo así como a la mayoría necesaria para que sea aprobado. Para ello debemos atender a lo establecido en el Art. 194 y Art. 201 LSC.

Este derecho de separación lo realiza en base al Art. 346 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo apartado 1 establece:

«1. Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios sin voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital en los casos siguientes:

a) Sustitución o modificación sustancial del objeto social.

b) Prórroga de la sociedad.

c) Reactivación de la sociedad.

d) Creación modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.»

Para la valoración de las participaciones, debemos atender al Art. 353 de la LSC, el cual establece lo que a continuación se expresa:

«1. A falta de acuerdo entre la sociedad y el socio sobre el valor razonable de las participaciones sociales o de las acciones, o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, serán valoradas por un experto independiente, designado por el registrador mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquiera de los socios titulares de las participaciones o de las acciones objeto de valoración.

2. Si las acciones cotizasen en un mercado secundario oficial, el valor de reembolso será el del precio medio de cotización del último trimestre»

El siguiente modelo ilustra el contenido y la forma propios del acta en que se recoge el acuerdo adoptado por el consejo de administración de modificar el objeto social de la empresa.